Содержание:
Выход участника из состава ООО регламентирует статья 26 закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и статья 94 Гражданского кодекса РФ.
При этом, в уставе компании учредители имеют право установить ограничение на выход участника из общества, если его доля составляет больше 30%.
В статье подробно разберем процедуру выхода участника и учредителя из ООО.
Когда можно выйти из ООО
Выход единственного учредителя из состава ООО невозможен, так как учредитель общества – это человек, который принял решение о создании общества. Для того, чтобы выйти из состава, необходимо продать или закрыть компанию.
Если в компании два и больше учредителя, покинуть ООО возможно, если выполняются два условия:
– в уставе отсутствуют ограничения на выход участников из общества;
– после прохождения процедуры в компании остается хотя бы один участник.
Важно различать понятия выхода из ООО и продажи участником своей доли. В обоих случаях участник покидает компанию. В случае выхода из ООО доля участника переходит компании, а в случае продажи — участник обязан предложить купить пай другим участникам сообщества. Только в случае отказа заключается сделка с третьими лицами.
Когда в уставе нет запрета на выход участника из ООО
Порядок выхода участника из ООО зависит от вида деятельности компании.
Ниже рассмотрим процедуру выхода по новым правилам.
Шаг 1. Заявление
Участник должен заполнить заявление о выходе из ООО и заверить его у нотариуса. Единой формы заявления нет, но в нем обязательно должны быть указаны следующие вводные:
- наименование компании и ФИО генерального директора;
- ФИО участника-физлица или наименование участника-юрлица;
- паспортные данные участника-физлица или ИНН, ОГРН и КПП участника-юрлица;
- адрес и контактный номер телефона;
- пункт устава, на основании которого участнику разрешено выйти из ООО;
- требование выплатить участнику действительную стоимость его доли;
- размер доли участника в уставном капитале компании и номинальную стоимость этой доли;
- форму выплаты доли;
- ссылку на документ, в котором описан порядок выплаты.
Шаг 2. Передача заявления нотариусу
Заявление о выходе участника из состава ООО необходимо заверить у нотариуса. По запросу нотариуса заявитель должен дополнительно предоставить документы, например, копию устава или выписку из ЕГРЮЛ.
Шаг 3. Подача заявления в налоговую
После заверения заявления, нотариус обязан передать в ФНС заявление о внесении изменений в Единый госреестр юридических лиц по форме № Р13014 в течение 2 рабочих дней. Юрист заполнит и подаст новую форму для выхода из ООО самостоятельно. Платить за эту услугу не нужно, так как удостоверение заявления о выходе и регистрация изменений в ЕГРЮЛ считаются одним нотариальным действием.
Шаг 4. Оповещение компании
Нотариус должен уведомить компанию о выходе участника в течение одного рабочего дня после подачи документов в ФНС.
Список документов, которые направит юрист:
- оригинал заявления, написанное участником;
- копию заявления по форме № Р13014
Участник теряет свой статус после того, как изменения отразятся в ЕГРЮЛ – с этого момента он не сможет участвовать в работе компании.
Шаг 5. Выплата от сообщества
В течение 3 месяцев после изменений в ЕГРЮЛ действующие участники ООО должны выплатить бывшему партнеру стоимость его доли. Также участник может получить компенсацию не только в денежной, но и в имущественной форме, если согласится на это.
Когда в уставе есть запрет на выход участника из ООО
Учредители могут запретить выход участников из ООО. В этом случае процедура выхода участника из ООО меняется.
Условия, при которых участник может покинуть ООО:
- Оферта на долю в обществе. Участник может предложить купить его долю партнерам. В случае отказа, он имеет право продать часть третьим лицам.
- Компания выкупает долю участника. Если партнеры отклонили оферту и не дали согласие на продажу доли третьим лицам, участник имеет право предложить компании выкупить его долю.
- Арбитражный суд. Если компания отказалась от покупки доли бывшего партнера, участник направляет ООО требование о выкупе и обращается в арбитражный суд.
После того, как компания или учредители выкупят долю бывшего партнера, участнику необходимо составить заявление о выходе из общества и заверить его у нотариуса. Алгоритм действий идентичен предыдущему пункту.
Исключение участника из ООО
Учредители могут принудительно исключить участника компании.
Истцам необходимо доказать, что участник работает во вред компании, например:
- вступает в сговор с конкурентами общества;
- распространяет ложные сведения о компании;
- подделывает документы компании и с их помощью проводит сделки без ведома других участников;
- намеренно пропускает общие собрания участников, из-за чего общество не может принять решения по вопросам, которые связаны с деятельностью ООО.
Если суд примет решение в пользу истца, доля недобросовестного участника перейдет компании.
После этого, в течение 7 рабочих дней, генеральному директору компании необходимо подать в ФНС заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме № Р13014. К заявлению необходимо приложить копию судебного решения, заверенного в суде.
Как выплатить долю бывшему участнику ООО
Действительная стоимость доли выплачивается бывшему участнику общества в течение 3 месяцев после внесения изменений в ЕГРЮЛ.
В уставе ООО учредители имеют право указать другой срок выплаты компенсации. Срок не должен превышать года с момента выхода участника.
Общество может не передавать бывшему участнику его долю, если на момент этой выплаты компании грозит банкротство или если сама выплата доли повлечет за собой банкротство организации.
Особые случаи выхода участника
- Участник разрешает компании не выплачивать ему действительную стоимость его доли. Эта информация должна быть указана в заявлении о выходе участника из состава ООО. Участник и компания должны составить и подписать отдельный документ, что бывший участник прощает организации долг.
- Участник не выплатил свою долю в уставном капитале компании. Даже после выхода из состава участников бывший партнер должен внести свою долю.
- Участник приобрел долю в компании, когда состоял в браке. Доля участника считается совместно нажитым имуществом. Чтобы выйти из общества, лицу потребуется получить и заверить у нотариуса согласие супруга или супруги. В случае развода, необходимо также получить заверенное у нотариуса согласие бывшего супруга / супруги.
- Участник умер. После смерти учредителя его долю получают наследники. Доля может перейти обществу в случае, если родственники не заявят права на наследство в течение 6 месяцев.
