Откройте свой бизнес вместе с ГК «Астрал»
> Статьи > Может ли ООО стать учредителем нового ООО

Может ли ООО стать учредителем нового ООО

Время чтения: 3 мин
Просмотров: 297
Содержание:

Хотите узнать, возможно ли создать новое ООО внутри уже существующего? Кто может стать его учредителем и как происходит регистрация?

В нашей новой статье мы ответим на эти вопросы, а также разберемся в отличиях между дочерним и зависимым обществом.

Кто может стать учредителем нового ООО

Согласно Федеральному закону №14 от 08.02.1998, учредителями ООО в России могут быть:

  • Физические лица, включая индивидуальных предпринимателей (ИП);
  • Юридические лица, включая уже существующие ООО;
  • Физические лица с иностранным гражданством;
  • Иностранные юридические лица.

Таким образом, поскольку ООО относится к категории юридических лиц, оно имеет полное право учредить новое ООО или стать его участником.

Ограничения для учредителей ООО

Согласно статьи 7 ФЗ № 14, устанавливаются некоторые ограничения для участия в ООО. 

  • Государственные служащие (военнослужащие, сотрудники МВД, судьи и лица, работающие в органах местного самоуправления), не могут быть участниками ООО
  • Хозяйственное общество, состоящее из одного лица, не может быть учредителем ООО.

Эти ограничения направлены на предотвращение конфликта интересов и обеспечение прозрачности в бизнес-среде.

Создание ООО другим обществом

Создавая новое ООО, существующее общество может сделать его зависимым или дочерним. В чем разница? Давайте разберемся!

Дочернее общество

Дочернее ООО — юридически самостоятельная компания, но ее уставный капитал (контрольный пакет акций) принадлежит головному ООО.

Что это значит?

Головная компания — несет ответственность за долги дочернего ООО.

Дочерняя компания — не отвечает по долгам головной компании.

Головная компания — сохраняет право на осуществление контроля и управления в дочерней компании.

Пример

Представьте, что крупная компания (головное ООО) открывает сеть магазинов (дочернее ООО). Головная компания будет нести ответственность за долги магазинов, но магазины не будут отвечать по долгам головной компании.

Важно! Дочернее ООО, несмотря на свою самостоятельность, остается под контролем головной компании.

Зависимое общество

Зависимым считается ООО, в котором один из учредителей владеет более 20% уставного капитала. 

Важно помнить:

  • Зависимое ООО является полноценным юридическим лицом с собственными правами.
  • Контролирующее ООО не несет ответственности за долги зависимого ООО. Оно может влиять на решения зависимого ООО, но не имеет полного контроля.
Пример

Представьте, что компания А владеет 25% уставного капитала компании Б. В этом случае компания А — контролирующая, а компания Б — зависимая.

Дочернее и Зависимое: в чем разница?

Дочернее и зависимое ООО звучат похожими, но юридически это разные понятия.

Дочернее ООО

При существовании дочернего ООО, головное: 

  • Полностью контролирует дочернее, владея 100% уставного капитала;
  • Участвует в управлении, принимает решения по структуре, сделкам и т.д.;
  • Несет ответственность за долги дочернего.

Зависимое ООО

При существовании зависимого ООО, головное: 

  • Владеет более 20% уставного капитала;
  • Может влиять на решения, но не имеет полного контроля;
  • Не несет ответственности за долги зависимого.
Ключевое отличие

Представьте, что компания А владеет 25% уставного капитала компании Б. В этом случае компания А — Дочернее ООО — фактически «продление» головного, а зависимое — самостоятельное предприятие с определенным влиянием со стороны головного.

Регистрационная процедура

Создать новое ООО внутри уже существующего не так сложно, как может показаться. Нет строгих правил. Примите решение о создании нового ООО и выберите форму: дочернее или зависимое.

Подайте заявление по форме Р11001 в налоговую инспекцию (ФНС) или с помощью сервиса «Регистрация бизнеса», он поможет вам быстро открыть свое дело, выбрать систему налогообложения и подать документы в ФНС.

Как принять решение о создании нового ООО

  • Множество учредителей

Решение принимается на общем собрании учредителей путем голосования. В протоколе собрания фиксируются имена, должности и названия компаний, которые представляют участники.

  • Единственный учредитель

Руководитель компании принимает решение единолично.

Важно! В решении об открытии нового ООО нужно указать название учредителя-юридического лица и ФИО руководителя учредителя.

Кто подает заявление на регистрацию нового ООО

Заявление по форме Р11001 в ФНС подает компания-учредитель нового ООО. Заявление подается от имени руководителя компании-учредителя. Если руководитель не может лично подать заявление, то это может сделать другое лицо, имеющее доверенность.

Важно! В заявлении должны быть указаны сведения о компании-учредителе и о новом ООО.

С порядком заполнения можно ознакомиться в приказе ФНС России от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@. 

Что нужно указать в заявлении

  • Название нового ООО;
  • Юридический и электронный адреса;
  • Сведения об уставном капитале;
  • Номер устава (если есть);
  • Данные о корпоративном договоре (если есть);
  • Информация об учредителях и заявителях;
  • Данные о руководителе нового ООО;
  • Виды экономической деятельности.

Подать заявление Р11001 можно:

  • Лично посетив налоговую инспекцию;
  • Через Многофункциональный центр ( МФЦ);
  • Через нотариуса — подаст заявление от вашего имени.
  • Онлайн — с помощью онлайн-сервиса «Регистрация бизнеса»

Госпошлина

При личной подаче размер госпошлины составляет 4 000 рублей, при онлайн-подаче — бесплатно. ФНС рассматривает заявление в течение 3-5 рабочих дней. Если все в порядке, в ЕГРЮЛ будет внесена запись о новом юридическом лице.

ФНС может отказать в регистрации, если в заявлении Р11001 будут ошибки.

«Регистрация бизнеса» — ваш помощник с актуальными формами всех документов для регистрации ООО. Помогает проверить документы на ошибки и позволяет подать заявление онлайн, бесплатно.