Купля-продажа долей в ООО

Содержание:

• Продажа доли в ООО: что нужно знать
• Преимущественное право на покупку доли в ООО: как оно работает
• Продажа доли в ООО другому участнику: пошаговая инструкция
• Продажа доли в ООО третьему лицу: пошаговая инструкция
• Налог на продажу доли в ООО: что нужно знать
• Дарение, обмен и отступное: нюансы оформления доли в ООО
• Наследование доли в ООО: пошаговая инструкция
• Наследование доли в ООО: согласие участников
• Раздел имущества и вступление в ООО: что нужно знать
• Принятие нового участника с увеличением уставного капитала

Регистрация изменений в составе учредителей и в соотношении их долей в ООО — процедура, требующая внимания к деталям. Порядок действий зависит от обстоятельств перехода доли: продажа, дарение, наследство или иное. В статье мы разберём, как правильно оформить переход доли к новому владельцу в различных ситуациях.

Продажа доли в ООО: что нужно знать

Перед тем как продать свою долю в ООО, учредитель должен изучить устав общества. В нём могут быть прописаны ограничения, например:

• запрет на изменение соотношения долей участников. Это затруднит передачу доли другому участнику компании;
• запрет на продажу доли третьему лицу (не участнику ООО).

Важно помнить, что остальные участники ООО имеют преимущественное право на покупку доли, то есть они имеют право первыми приобрести долю по той же цене, что и другой покупатель.

Преимущественное право на покупку доли в ООО: как оно работает

Согласно п. 4 ст. 21 закона № 14-ФЗ, участники ООО имеют преимущественное право на покупку доли своего партнёра. Также это право может быть у самого общества. Что это значит на практике?

Если участник ООО хочет продать свою долю лицу, не являющемуся участником компании, он должен:

1. Предложить выкупить долю другим участникам ООО. Для этого нужно направить оферту (предложение) по адресу общества. У участников есть 30 дней, чтобы принять предложение. Если они проигнорируют оферту, это будет считаться отказом.
2. Предложить выкупить долю самому ООО. Компания должна принять решение в течение 7 дней после отказа участников.
3. Если и участники, и компания отказались от покупки доли, то только тогда можно продать её третьему лицу.

Важно! В уставе ООО могут быть указаны иные сроки для осуществления преимущественного права.

Продажа доли в ООО другому участнику: пошаговая инструкция

Если вы продаёте свою долю в ООО другому участнику компании, преимущественное право покупки не действует. Вы можете сразу приступить к оформлению сделки.

Необходимые документы:

• Документы, подтверждающие право собственности на долю: выписка из ЕГРЮЛ, учредительный договор, договор купли-продажи или свидетельство о наследстве.
• Документы, подтверждающие оплату доли в уставном капитале: платёжные поручения.
• Нотариально заверенное согласие супруга/супруги (если доля была получена участником, когда он состоял в браке).

Оформление договора купли-продажи:

• Укажите данные продавца и покупателя.
• Опишите предмет сделки: укажите размер и номинальную стоимость доли, информацию о компании.
• Укажите цену доли и порядок расчётов.
• Определите размер неустойки за просрочку оплаты.
• Включите гарантии: подтвердите, что доля не заложена, не находится под арестом, компания не признана банкротом и т.д.

Регистрация сделки:

• Нотариальное удостоверение договора купли-продажи.
• Уведомление налоговой службы и компании об изменениях.
• Внесение изменений в ЕГРЮЛ: ФНС получает уведомление в течение 2 рабочих дней и вносит изменения в течение 5 рабочих дней.

Продажа доли в ООО третьему лицу: пошаговая инструкция

Продажа доли в ООО лицу, не являющемуся участником, требует дополнительных шагов по сравнению с продажей другому участнику.

Необходимые действия:

1. Направить оферту о продаже доли другим участникам ООО. Дайте им право воспользоваться преимущественным правом на покупку доли. Срок для принятия решения — 30 дней.
2. Получить согласие участников на продажу доли третьему лицу (если это предусмотрено уставом общества).
3. Подготовить документы:

• договор купли-продажи;
• выписку из ЕГРЮЛ, подтверждающую право собственности на долю;
• документы, подтверждающие оплату доли;
• согласие супруга/супруги (если требуется).

4. Удостоверить договор купли-продажи у нотариуса.

После завершения этих шагов сделка будет считаться оформленной.

Налог на продажу доли в ООО: что нужно знать

При продаже доли в ООО продавец обязан уплатить НДФЛ (13% для резидентов РФ).

Освобождение от НДФЛ

• Участники, которые владели долей более 5 лет, могут быть освобождены от налога.
• Если размер доли менялся, освобождение распространяется только на ту часть, которой владели более 5 лет.
• Доли, полученные до 1 января 2011 года, не освобождаются от налога.

Сроки уплаты

• НДФЛ нужно уплатить до 15 июля.
• Декларацию 3-НДФЛ требуется подать до 30 апреля следующего года.
• Подача декларации происходит в ИФНС по месту жительства.

Дарение, обмен и отступное: нюансы оформления доли в ООО

При дарении, обмене доли или отступном преимущественное право покупки не действует. Но важно проверить устав компании, так как в нём может быть:

• запрет на отчуждение доли;
• требование получить согласие всех участников на дарение или обмен доли.

Процесс оформления:

1. Получение согласия участников (если требуется).
2. Оформление договора дарения/мены/отступного. В договоре нужно указать:

• данные сторон;
• размер и номинальную стоимость доли;
• условия передачи доли.

3. Сбор документов, подтверждающих владение долей и её оплату.
4. Получение согласия супруга (при необходимости).
5. Нотариальное удостоверение документов.
6. Регистрация в налоговой (осуществляется нотариусом).

Налог:

• Дарение: НДФЛ 13%, если долю подарил не близкий родственник.
• Обмен: НДФЛ 13% для бывшего владельца доли.
• Сроки: уплата налога до 15 июля, декларация 3-НДФЛ до 30 апреля следующего года.

Наследование доли в ООО: пошаговая инструкция

Если устав ООО разрешает наследование доли, наследнику нужно:

1. Получить свидетельство о праве на наследство.
2. Уведомить участников ООО о вступлении в общество.
3. Подать заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ (форма Р13014) в ФНС:

• Приложить свидетельство о наследстве.
• Заполнить титульный лист, листы Г и П.
• Отправить в ИФНС по месту регистрации ООО.

После внесения изменений в ЕГРЮЛ наследник официально становится участником ООО.

Наследование доли в ООО: согласие участников

Если устав требует получить согласие других участников ООО для вступления в наследство, процесс будет следующим:

1. Получение свидетельства о праве на наследство.
2. Запрос согласия участников ООО. Срок для ответа — 30 дней. Молчание считается согласием.
3. Подача в ФНС документов:

• заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ (форма Р13014);
• свидетельства о праве на наследство;
• согласия участников.

Отказ участников

• Доля переходит во владение ООО.
• ООО обязано выплатить наследнику действительную стоимость доли.

Раздел имущества и вступление в ООО: что нужно знать

Супруг участника ООО может получить долю в уставном капитале при разделе имущества.

Регистрация доли:

• Без ограничений в уставе: подача в ФНС заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ.
• Если устав требует согласия участников: получение разрешения от участников общества. В случае отказа — получение компенсации за долю.

Принятие нового участника с увеличением уставного капитала

Руководство ООО имеет право принять в компанию нового участника, увеличив уставный капитал общества. Для этого нужно подать в ФНС:

• заявление о вступлении участника в общество и о внесении вклада;
• протокол общего собрания участников;
• новую редакцию устава или лист изменений к уставу;
• квитанцию об уплате госпошлины (при необходимости);
• заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ (форма Р13014).